25/5/2017

Α Ν Α Κ Ο Ι Ν Ω Σ Η

ΠΕΡΙΛΗΨΗΣ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ (σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 και 68 παρ.2 και 69-78 του ΚΝ 2190/1920).

Τα Διοικητικά Συμβούλια:
α) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΜΠΕΤΟΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΛΑΤΟΜΙΚΩΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑΦΟΡΙΚΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΙΝΤΕΡΜΠΕΤΟΝ ΔΟΜΙΚΑ ΥΛΙΚΑ Α.Ε.», που εδρεύει στην Αθήνα επί της οδού Χαλκίδος αρ.22α και Δοξαρά, με ΑΡ.Γ.Ε.ΜΗ. 304801000, Α.Φ.Μ. 094057796 (η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται, για λόγους συντομίας, «Απορροφούσα Εταιρία»), και
β) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΚΤΗΜΕΤ – ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ – ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΚΤΗΜΕΤ Α.Ε.» που εδρεύει στη Θεσσαλονίκη, στην οδό Μητροπόλεως αρ.75, με AΡ.Γ.Ε.ΜΗ 058716104000, ΑΦΜ 999720175 (η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται, για λόγους συντομίας, «Απορροφούμενη Εταιρία»), ανακοινώνουν τα ακόλουθα:

Σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και των άρθρων 1 -5 του Ν. 2166/93, υπογράφηκε μεταξύ τους το από 29-3-2017 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 69 παρ.3 του Κ.Ν. 2190/1920 και του οποίου η περίληψη έχει ως εξής:
α) Η απορρόφηση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν και των άρθρων 1 -5 του Ν. 2166/93.
β) Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης αυτής, η Απορροφούμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της, το σύνολο δε της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 31/12/2016, μεταφέρεται ως στοιχεία Ισολογισμού στην Απορροφούσα Εταιρία.
Με τον τρόπο αυτό θα μεταφερθούν στην Απορροφούσα Εταιρία όλα τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρίας, δηλαδή όλα τα ακίνητα, κινητά, μηχανήματα, αυτοκίνητα, σήματα και πάσης φύσεως δικαιώματα, άδειες, υπαγωγές σε αναπτυξιακούς νόμους, κίνητρα κ.λ.π., καθώς και οι απαιτήσεις και αξιώσεις της Απορροφούμενης Εταιρίας.
Η Απορροφούσα Εταιρία αναλαμβάνει και αποδέχεται με την παρούσα σύμβαση και εκ του νόμου, το σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, καθώς και του παθητικού και ενεργητικού της Απορροφούμενης Εταιρίας και με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα επέλθει κατά νόμο μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
γ) Δεδομένου ότι η απορρόφηση γίνεται με βάση τον Ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρίας με ημερομηνία 31/12/2016, από την 1η Ιανουαρίου 2017 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορρροφουμένης Εταιρίας θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρίας και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφούσας Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93.
δ) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός από μετοχές.
ε) Ούτε από τα καταστατικά των συμβαλλομένων εταιριών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, προβλέπονται ιδιαίτερα δικαιώματα ή πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων και τους Τακτικούς Ελεγκτές της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης Εταιρίας.
στ) Η συγχώνευση που προβλέπεται στο παρόν Σχέδιο Σύμβασης θα ρυθμίζεται από τα άρθρα 1-5 του Ν. 2166/93 και συμπληρωματικά από τα άρθρα 68 παρ.2 και 69-78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήμερα. Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/20, η συγχώνευση θα γίνει χωρίς τη λήψη αποφάσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων Εταιριών, κατά παρέκκλιση από το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920, αν α) το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης θα δημοσιευθεί κατ’ άρθρο 69 τουλάχιστον είκοσι (20) ημέρες πριν την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρίας έχουν το δικαίωμα να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της Απορροφούσας Εταιρίας (Αθήνα, Χαλκίδος 22α και Δοξαρά) όλων των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73§1 περ. α΄, β΄ και γ΄, τηρουμένων αναλόγως και των διατάξεων του άρθρου 73 § 2 και 3.
ζ) Η περιγραφή των ακινήτων, δικαιωμάτων, αυτοκινήτων κ.λ.π. που μεταβιβάζονται στην Απορροφούσα Εταιρία, θα γίνει λεπτομερέστερα και για την τήρηση του απαιτούμενου τύπου στη συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης.

Σε πίστωση των ανωτέρω συμφωνιών, οι συμβαλλόμενες εταιρίες υπέγραψαν δια των νομίμων εκπροσώπων τους, το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση, σε τέσσερα (4) αντίτυπα.

ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ